• Boek 2 Artikel 175 (2:175 BW)

    Besloten vennootschap

    1. Deze titel is van toepassing op de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid is een rechtspersoon met een in een of meer overdraagbare aandelen verdeeld kapitaal. De aandelen zijn op naam gesteld. Een aandeelhouder is niet persoonlijk aansprakelijk voor hetgeen in naam van de vennootschap wordt verricht en is niet gehouden boven het bedrag dat op zijn aandelen behoort te worden gestort in de verliezen van de vennootschap bij te dragen, onverminderd het bepaalde in artikel 192. Ten minste één aandeel met stemrecht in de algemene vergadering wordt gehouden door een ander dan en anders dan voor rekening van de vennootschap of een van haar dochtermaatschappijen.
    2. De vennootschap wordt door een of meer personen opgericht bij notariële akte. De akte wordt getekend door iedere oprichter en door ieder die blijkens deze akte een of meer aandelen neemt.

    Toelichting

    De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid heeft verschillende kenmerken. Het moet gaan om:

    1. Een rechtspersoon;
    2. die een in overdraagbare aandelen verdeeld kapitaal heeft;
    3. waarbij de aandeelhouders niet aansprakelijk zijn voor het handelen van de vennootschap en
    4. niet verplicht zijn bij te dragen in de verliezen van de vennootschap boven het bedrag dat de aandeelhouders op hun aandelen moeten storten.

    Als aan al deze vereisten is voldaan, is er sprake van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, een BV.

    Oprichting

    De BV kent één formeel vereiste van oprichting, namelijk de notariële akte. Daarnaast kan zij door één of meer personen worden opgericht. Iemand kan dus ook een BV in zijn eentje beginnen, als deze maar bij notariële akte wordt opgericht.

    Het is niet vereist dat oprichters deelnemen in het kapitaal van de BV. Vroeger kende de wet dit vereiste wel, maar sinds 2001 is dit niet langer nodig. Wel moeten zij de oprichtingsakte tekenen.

    Als de vennootschap niet aan de bovenstaande kenmerken voldoet, dan kan hij ontbonden worden op grond van artikel 2:21 lid 1 onder c BW.

    Jurisprudentie

    Geen jurisprudentie beschikbaar.