• Boek 2 Artikel 182 (2:182 BW)

    Bekendmaking besluit tot omzetting

    1. De vennootschap legt het besluit tot omzetting in een vereniging, stichting, coöperatie of onderlinge waarborgmaatschappij neer ten kantore van het handelsregister en kondigt de nederlegging aan in een landelijk verspreid dagblad.
    2. De vennootschap moet, op straffe van gegrondverklaring van een verzet als bedoeld in lid 3, voor iedere schuldeiser die dit verlangt zekerheid stellen of hem een andere waarborg geven voor de voldoening van zijn vordering. Dit geldt niet, indien de schuldeiser voldoende waarborgen heeft of de vermogenstoestand van de vennootschap voldoende zekerheid biedt dat de vordering zal worden voldaan.
    3. Binnen twee maanden na de in lid 1 vermelde aankondiging kan iedere schuldeiser door het indienen van een verzoek bij de rechtbank tegen een besluit tot omzetting als bedoeld in lid 1 in verzet komen met vermelding van de waarborg die wordt verlangd.
    4. Voordat de rechter beslist, kan hij de vennootschap in de gelegenheid stellen binnen een door hem gestelde termijn een door hem omschreven waarborg te geven. Op een ingesteld rechtsmiddel kan hij, indien de omzetting al heeft plaatsgevonden, het stellen van een waarborg bevelen en daaraan een dwangsom verbinden.
    5. Een besluit tot omzetting als bedoeld in lid 1 wordt niet van kracht zolang verzet kan worden gedaan. Indien tijdig verzet is gedaan, wordt het besluit eerst van kracht, zodra het verzet is ingetrokken of de opheffing van het verzet uitvoerbaar is. De akte, bedoeld in artikel 18 lid 2 onder c kan niet eerder worden verleden.

    Toelichting

    Indien de BV voor omzetting kiest, moet dit besluit bekend worden gemaakt. Het omzettingsbesluit moet bij het handelsregister worden neergelegd. Vervolgens dient dit aangekondigd te worden in een dagblad, dat tevens landelijk wordt verspreid. De bekendmaking van het omzettingsbesluit hangt samen met de procedure van verzet.

    Verzet

    Als de BV wordt omgezet in een vereniging, stichting, onderlinge waarborgmaatschappij of corporatie heeft dit ook gevolgen voor de wederpartij van de BV, zoals schuldeisers. Schuldeisers genieten een bepaalde bescherming door de uitkeringstest van artikel 2:216 lid 2 BW. Daarnaast zijn hier bepaalde aansprakelijkheidssancties aan gekoppeld. Als de BV wordt omgezet in een andere rechtsvorm, verliezen de schuldeisers deze bescherming. Daarom kunnen deze wederpartijen in verzet komen tegen de omzetting.

    Nadat het omzettingsbesluit is gepubliceerd hebben schuldeisers 2 maanden de tijd om in verzet te komen. Dit doen zij door een verzoek in te dienen bij de rechtbank. Als er binnen die twee maanden geen verzoek wordt ingediend, er zijn geen schuldeisers in verzet gekomen, dan wordt het omzettingsbesluit van kracht.

    Jurisprudentie

    Geen jurisprudentie beschikbaar.