• Boek 2 Artikel 41 (2:41 BW)

    Bijeenroepen algemene vergadering

    1. Het bestuur roept de algemene vergadering bijeen, zo dikwijls het dit wenselijk oordeelt, of wanneer het daartoe volgens de wet of de statuten verplicht is. De statuten kunnen deze bevoegdheid ook aan anderen dan het bestuur verlenen.
    2. Op schriftelijk verzoek van ten minste een zodanig aantal leden of afgevaardigden als bevoegd is tot het uitbrengen van een tiende gedeelte der stemmen in de algemene vergadering of van een zoveel geringer aantal als bij de statuten is bepaald, is het bestuur verplicht tot het bijeenroepen van een algemene vergadering op een termijn van niet langer dan vier weken na indiening van het verzoek.
    3. Indien aan het verzoek binnen veertien dagen geen gevolg wordt gegeven, kunnen, tenzij in de statuten de wijze van bijeenroeping der algemene vergadering voor dit geval anders is geregeld, de verzoekers zelf tot die bijeenroeping overgaan op de wijze waarop het bestuur de algemene vergadering bijeenroept of bij advertentie in ten minste één ter plaatse waar de vereniging gevestigd is, veelgelezen dagblad. De verzoekers kunnen alsdan anderen dan bestuursleden belasten met de leiding der vergadering en het opstellen der notulen.
    4. Tenzij de statuten anders bepalen, wordt aan de eis van schriftelijkheid van het verzoek bedoeld in lid 2 voldaan indien het verzoek elektronisch is vastgelegd.
    5. Tenzij de statuten anders bepalen kan, indien een lid of afgevaardigde hiermee instemt, de bijeenroeping geschieden door een langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht aan het adres dat door hem voor dit doel is bekend gemaakt.

    Toelichting

    Dit artikel is van dwingend recht. Dat betekent dat er niet van mag worden afgeweken. De achterliggende gedachte is dat de algemene vergadering moet kunnen functioneren.

    Belangrijk hierbij is het onderscheid tussen bijeenroeping en oproeping. Dat zijn twee verschillende dingen. Als eerst gebeurd de bijeenroeping. Dat is het besluit dat de algemene vergadering bijeen moet komen en dus op een bepaald moment zal moeten worden gehouden. Deze wordt gevolgd door de oproeping. Hierbij worden de leden van de algemene vergadering uitgenodigd.

    In zowel de bijeenroeping als de oproeping kan een gebrek zitten. Dit heeft echter verschillende gevolgen. Als er iets mis gaat in de bijeenroeping, heeft dat tot gevolg dat er geen rechtsgeldige algemene vergadering kan worden gehouden. Er is daar geen rechtsgeldig besluit tot genomen. Als er een gebrek in de oproeping zit, dan heeft dit een andere consequentie. Namelijk dat de besluiten die op die algemene vergadering zijn genomen mogelijk vernietigbaar zijn. Dit kan op grond van artikel 2:15 lid 1 onderdeel a BW.

    Het bestuur is bevoegd tot bijeenroeping van de algemene vergadering. Deze bevoegdheid kan het bestuur niet op grond van de statuten worden afgenomen. Wel kunnen de statuten de bevoegdheid tot bijeenroeping tevens aan een ander orgaan, dus naast het bestuur, toekennen.

    Jurisprudentie

    Geen jurisprudentie beschikbaar.