• Boek 2 Artikel 47 (2:47 BW)

    Tegenstrijdig belang

    1. Tenzij uitvoering is gegeven aan artikel 44a lid 1, kan bij de statuten worden bepaald dat er een raad van commissarissen zal zijn. Deze kan ook als raad van toezicht worden aangeduid. De raad bestaat uit een of meer natuurlijke personen.
    2. De raad van commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van het bestuur en de algemene gang van zaken in de vereniging en de met haar verbonden onderneming of organisatie. Hij staat het bestuur met raad terzijde. Bij de vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het belang van de vereniging en de met haar verbonden onderneming of organisatie.
    3. Tenzij bij de statuten anders is bepaald, is de raad van commissarissen bevoegd iedere door de algemene vergadering benoemde bestuurder te allen tijde te schorsen. Deze schorsing kan te allen tijde door de algemene vergadering worden opgeheven.
    4. De statuten kunnen bepalen dat een met name of in functie aangeduide commissaris meer dan één stem wordt toegekend. Een commissaris kan niet meer stemmen uitbrengen dan de andere commissarissen tezamen.
    5. De statuten bevatten voorschriften omtrent de wijze waarop in de uitoefening van de taken en bevoegdheden voorlopig wordt voorzien in geval van ontstentenis of belet van alle commissarissen. De statuten kunnen deze voorschriften bevatten voor het geval van ontstentenis of belet van een of meer commissarissen. In de statuten kan nader worden bepaald wanneer sprake is van belet. Degene die bij ontstentenis of belet van commissarissen ingevolge een statutaire regeling de taken van een commissaris vervult, wordt voor het vervullen van die taken met een commissaris gelijkgesteld.
    6. De statuten kunnen aanvullende bepalingen omtrent de taak en de bevoegdheden van de raad en zijn leden bevatten.
    7. Een commissaris neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de vereniging en de daaraan verbonden onderneming of organisatie. Wanneer de raad van commissarissen hierdoor geen besluit kan nemen, wordt het besluit genomen door de algemene vergadering, tenzij de statuten anders bepalen.
    8. Tenzij de statuten anders bepalen, kan de algemene vergadering aan de commissarissen als zodanig een bezoldiging toekennen.
    9. Tenzij de statuten de commissarissen stemrecht toekennen, hebben zij als zodanig in de algemene vergadering een raadgevende stem.
    10. Het bestuur verschaft de raad van commissarissen tijdig de voor de uitoefening van diens taak noodzakelijke gegevens.
    11. Het bestuur stelt ten minste een keer per jaar de raad van commissarissen schriftelijk op de hoogte van de hoofdlijnen van het strategisch beleid, van de algemene en financiële risico’s en van de gebruikte beheers- en controlesystemen.

    Toelichting

    De raad van commissarissen kan op grond van dit artikel ook worden aangeduid als de raad van toezicht. De raad van commissarissen moet daarentegen wel een basis hebben in de statuten van de vereniging. Dit orgaan moet bestaan op grond van de statuten. Er kan geen raad van commissarissen worden ingesteld, als er is gekozen voor een one tier board. Dit wordt ook wel een monistisch bestuursmodel genoemd.

    Daarnaast is bepaald dat een commissaris alleen een natuurlijk persoon kan zijn. De raad van commissarissen kan wel bestaan uit één of meer personen, maar dit mogen geen rechtspersonen zijn.

    Taken en bevoegdheden

    De raad van commissarissen heeft een aantal taken en bevoegdheden. Deze komen alleen toe aan de raad van commissarissen en hiervan mag niet worden afgeweken. Hierbij staat het belang van de vereniging centraal en de daarmee verbonden onderneming of organisatie. De raad van commissarissen houdt toezicht op het bestuur en hun beleid en de algemene gang van zaken in zowel de vereniging als de daarmee verbonden onderneming of organisatie.

    Daarnaast kent de raad van commissarissen ook een adviserende taak. Zij adviseren het bestuur. Dit vereist dan ook dat commissarissen verstand van zaken hebben.

    In de statuten kunnen ook nog aanvullende taken en bevoegdheden worden toegekend aan de raad van commissarissen. Vaak is er een lijst opgenomen met besluiten waarvoor het bestuur goedkeuring van de raad van commissarissen nodig heeft.

    Jurisprudentie

    Geen jurisprudentie beschikbaar.