• Boek 2 Artikel 6 (2:6 BW)

    Openbaarmaking van gegevens

    1. Op wijzigingen in statuten en reglementen en op ontbinding van de rechtspersoon, die krachtens dit boek moeten worden openbaar gemaakt, kan voordat deze openbaarmakingen en, in geval van statutenwijziging, de voorgeschreven openbaarmaking van de gewijzigde statuten zijn geschied, geen beroep worden gedaan tegen een wederpartij en derden die daarvan onkundig waren.
    2. Een door de wet toegelaten beroep op statutaire onbevoegdheid van het bestuur of van een bestuurder tot vertegenwoordiging van de rechtspersoon bij een rechtshandeling kan tegen een wederpartij die daarvan onkundig was, niet worden gedaan, indien de beperking of uitsluiting van de bevoegdheid niet ten tijde van het verrichten van die rechtshandeling op de door de wet voorgeschreven wijzen was openbaar gemaakt. Hetzelfde geldt voor een beroep op een beperking van de vertegenwoordigingsbevoegdheid van anderen dan bestuurders, aan wie die bevoegdheid bij de statuten is toegekend.
    3. De rechtspersoon kan tegen een wederpartij die daarvan onkundig was, niet de onjuistheid of onvolledigheid van de in het register opgenomen gegevens inroepen. Juiste en volledige inschrijving elders of openbaarmaking van de statuten is op zichzelf niet voldoende bewijs dat de wederpartij van de onjuistheid of onvolledigheid niet onkundig was.
    4. Voor zover de wet niet anders bepaalt, kan de wederpartij van een rechtspersoon zich niet beroepen op onbekendheid met een feit dat op een door de wet aangegeven wijze is openbaar gemaakt, tenzij die openbaarmaking niet is geschied op elke wijze die de wet vereist of daarvan niet de voorgeschreven mededeling is gedaan.
    5. De beide vorige leden gelden niet voor rechterlijke uitspraken die in het faillissementsregister of het surséanceregister zijn ingeschreven.

    Toelichting


    In dit artikel gaat het om de bescherming van derden, maar ook om die van de rechtspersoon zelf. Als iemand hier een beroep op wil doen, gelden er bepaalde verplichtingen. Zowel voor de rechtspersoon als voor een derde. Een rechtspersoon moet aan alle verplichtingen met betrekking tot het openbaar maken van de gegevens voldoen. Een derde moet de openbare registers hebben geraadpleegd. Alleen dan kan iemand een beroep doen op deze bescherming.

    Als we het over openbare registers hebben, dan bedoelen we het handelsregister. Deze wordt gehouden bij de Kamer van Koophandel. Op grond van artikel 5 Handelsregisterwet 2007 moet een rechtspersoon een onderneming inschrijven. Dit is dus een verplichting waar een rechtspersoon aan moet voldoen, wil hij een beroep doen op bovenstaande bescherming.

    In lid 2 en 3 van dit artikel wordt gesproken over ‘onkundig’. Het gaat er hier niet om of derden redelijkerwijs met bepaalde gegevens bekend had kunnen zijn. Het gaat erom of derden daarvan onkundig was. Als een rechtspersoon niet wil dat een derde beschermd wordt, dan moet de rechtspersoon bewijzen dat een derde wel op de hoogte was van de bepaalde gegevens. Wanneer is een derde onkundig? Dat zal afhangen van de omstandigheden van het geval.

    De wederpartij wordt niet onbeperkt beschermd en ook voor hem gelden vereisten om beschermd te worden. Als een rechtspersoon zich met inachtneming van alle regels en vereisten netjes heeft ingeschreven, dan wordt hij beschermd tegen een wederpartij die zelf deze gegevens niet geraadpleegd heeft. Ze zijn immers openbaar, dus iedereen heeft toegang tot deze gegevens. Als de wederpartij dan nalaat het Handelsregister te controleren, wordt de rechtspersoon beschermd.

    Jurisprudentie


    Geen jurisprudentie beschikbaar.