• Boek 2 Artikel 64 (2:64 BW)

    Naamloze vennootschap

    1. De naamloze vennootschap is een rechtspersoon met een in overdraagbare aandelen verdeeld maatschappelijk kapitaal. Een aandeelhouder is niet persoonlijk aansprakelijk voor hetgeen in naam van de vennootschap wordt verricht en is niet gehouden boven het bedrag dat op zijn aandeel behoort te worden gestort in de verliezen van de vennootschap bij te dragen. Ten minste één aandeel wordt gehouden door een ander dan en anders dan voor rekening van de vennootschap of een van haar dochtermaatschappijen.
    2. De vennootschap wordt door een of meer personen opgericht bij notariële akte. De akte wordt getekend door iedere oprichter en door ieder die blijkens deze akte een of meer aandelen neemt.

    Toelichting


    In artikel 2:64 BW wordt een omschrijving gegeven van een naamloze vennootschap. Ook worden de vereisten voor oprichting gegeven.

    Omschrijving

    De naamloze vennootschap is een rechtspersoon met een in de overdraagbare aandelen verdeeld maatschappelijk kapitaal. Een aandeelhouder is niet persoonlijk aansprakelijk voor hetgeen in naam van de vennootschap wordt verricht en is niet gehouden boven het bedrag dat op zijn aandeel behoort te worden volgestort in de verliezen van de vennootschap bij te dragen.

    Dit is wat artikel 2:64 lid 1 BW geeft als omschrijving van de naamloze vennootschap. Hier zijn verschillende elementen uit af te leiden.

    1. Rechtspersoon: op grond van artikel 2:3 BW is een NV een rechtspersoon. Dit betekent dat een NV zelf eigenaar kan zijn van goederen, zelfstandig drager is van rechten en plichten en dat vermogensschade geleden door de NV alleen door de NV kan worden gevorderd.
    2. In aandelen verdeeld maatschappelijk kapitaal: dat het verdeeld is in aandelen, betekent dat het verdeeld is in delen. Elk deel vertegenwoordigt een bepaalde waarde. Meestal heeft elk deeltje dezelfde waarde.
    3. Overdraagbaarheid van de aandelen: in principe kunnen aandeelhouders hun aandelen vrij overdragen. Dat betekent dat zij zonder toestemming van een ander hun aandelen kunnen verkopen of vervreemden aan een derde. De statuten van de NV kunnen wel een regel bevatten waarin dit wordt geblokkeerd. Dit volgt uit artikel 2:87 lid 1 BW.
    4. Aansprakelijkheid aandeelhouders: in dit artikel wordt ook duidelijk dat aandeelhouders niet aansprakelijk kunnen worden gehouden door een derde als het gaat om verplichtingen van de vennootschap. Een aandeelhouder is ook niet verplicht om bij te dragen in de verliezen van de vennootschap. In ieder geval, niet boven het bedrag dat zij verplicht zijn te storten op hun aandelen.

    De oprichting

    Eén of meer personen kunnen een NV oprichten. Voor deze oprichting geldt slechts één formeel vereiste. Namelijk een notariële akte. Als er geen notariële akte is opgesteld, ontstaat er dus ook geen NV. Sinds 2001 is het mogelijk voor oprichters om niet deel te nemen in het aandelenkapitaal. Een oprichter is niet verplicht om een aandeel te nemen in de NV. Vroeger was dit wel zo. Een oprichter is alleen verplicht de akte te ondertekenen. Ook aandeelhouders die volgens de akte aandelen nemen in het kapitaal van de NV moeten de oprichtingsakte ondertekenen.

    Jurisprudentie


    Geen jurisprudentie beschikbaar.