• Boek 2 Artikel 71 (2:71 BW)

    Omzetting in andere rechtsvorm

    1. Wanneer de naamloze vennootschap zich krachtens artikel 18 omzet in een vereniging, coöperatie of onderlinge waarborgmaatschappij, wordt iedere aandeelhouder lid, tenzij hij de schadeloosstelling heeft gevraagd, bedoeld in lid 2.
    2. Op het besluit tot omzetting is artikel 100 van toepassing, tenzij de vennootschap zich omzet in een besloten vennootschap. Na zulk een besluit kan iedere aandeelhouder die niet met het besluit heeft ingestemd, de vennootschap schadeloosstelling vragen voor het verlies van zijn aandelen. Het verzoek tot schadeloosstelling moet schriftelijk aan de vennootschap worden gedaan binnen één maand nadat zij aan de aandeelhouder heeft meegedeeld, dat hij deze schadeloosstelling kan vragen. De mededeling geschiedt op de zelfde wijze als de oproeping tot een algemene vergadering.
    3. Bij gebreke van overeenstemming wordt de schadeloosstelling bepaald door een of meer onafhankelijke deskundigen, ten verzoeke van de meest gerede partij te benoemen door de rechtbank bij de machtiging tot omzetting of door de voorzieningenrechter van die rechtbank. De artikelen 351 en 352 zijn van toepassing.

    Toelichting

    De NV kan worden omgezet in een andere rechtsvorm, zoals een vereniging, coöperatie of onderlinge waarborgmaatschappij. Elke aandeelhouder van de NV wordt dan lid van die nieuwe rechtsvorm. Dit is alleen anders indien de aandeelhouder tegen de omzetting heeft gestemd en tevens heeft gevraagd om de schadeloosstelling.

    Verzet

    De omzetting heeft niet alleen gevolgen voor de aandeelhouders, maar ook voor de schuldeisers van de NV. Daarom hebben schuldeisers de mogelijkheid om in verzet te komen tegen de omzetting. Indien de schuldeisers het niet eens zijn met de omzetting, kunnen zij binnen 2 maanden nadat het besluit tot omzetting is genomen in verzet komen. Op deze manier wordt de omzetting van de NV vertraagd.

    Schadeloosstelling

    Een aandeelhouder die niet heeft ingestemd met de omzetting, kan om schadeloosstelling vragen. Op deze manier wordt de aandeelhouder geen lid van de nieuwe rechtsvorm. De schadeloosstelling vraagt de aandeelhouder voor het verlies dat hij lijdt, aangezien zijn aandelen niet langer bestaan.

    Jurisprudentie

    Geen jurisprudentie beschikbaar.