• Boek 2 Artikel 93 (2:93 BW)

    Vennootschap in oprichting

    1. Uit rechtshandelingen, verricht namens een op te richten naamloze vennootschap, ontstaan slechts rechten en verplichtingen voor de vennootschap wanneer zij die rechtshandelingen na haar oprichting uitdrukkelijk of stilzwijgend bekrachtigt of ingevolge lid 4 wordt verbonden.
    2. Degenen die een rechtshandeling verrichten namens een op te richten naamloze vennootschap zijn, tenzij met betrekking tot die rechtshandeling uitdrukkelijk anders is bedongen, daardoor hoofdelijk verbonden, totdat de vennootschap na haar oprichting de rechtshandeling heeft bekrachtigd.
    3. Indien de vennootschap haar verplichtingen uit de bekrachtigde rechtshandeling niet nakomt, zijn degenen die namens de op te richten vennootschap handelden hoofdelijk aansprakelijk voor de schade die de derde dientengevolge lijdt, indien zij wisten of redelijkerwijs konden weten dat de vennootschap haar verplichtingen niet zou kunnen nakomen, onverminderd de aansprakelijkheid terzake van de bestuurders wegens de bekrachtiging. De wetenschap dat de vennootschap haar verplichtingen niet zou kunnen nakomen, wordt vermoed aanwezig te zijn, wanneer de vennootschap binnen een jaar na de oprichting in staat van faillissement wordt verklaard.
    4. De oprichters kunnen de vennootschap in de akte van oprichting slechts verbinden door het uitgeven van aandelen, het aanvaarden van stortingen daarop, het aanstellen van bestuurders, het benoemen van commissarissen en het verrichten van rechtshandelingen als bedoeld in artikel 94 lid 1. Indien een oprichter hierbij onvoldoende zorgvuldigheid heeft betracht, zijn de artikelen 9 en 138 van overeenkomstige toepassing.

    Toelichting

    Een NV kan bepaalde rechtshandelingen verrichten. Een NV die nog in oprichting is, kan dit ook. Dit artikel biedt de mogelijkheid om namens een NV die nog moet worden opgericht al rechtshandelingen te verrichten. Zodra de NV officieel is opgericht, wordt de vennootschap gebonden. Dit kan op twee manieren.

    1. Bekrachtiging. De vennootschap kan dergelijke rechtshandelingen bekrachtigen. De rechtshandelingen die in haar naam nog voor haar oprichting zijn verricht, worden door de vennootschap bekrachtigd. Hierdoor is de vennootschap gebonden aan die rechtshandelingen. De vertegenwoordigers die hiertoe bevoegd zijn, doen deze bekrachtiging. In de periode voor bekrachtiging, is degene die handelt namens de nog op te richten NV gebonden aan de rechtshandeling. Dit heet ook wel persoonlijke gebondenheid. Als de vennootschap niet wordt opgericht, dan kan de rechtshandeling ook niet worden bekrachtigd. De handelende persoon blijft dan gebonden. De bekrachtiging kan stilzwijgend en uitdrukkelijk plaatsvinden.
    2. Directe gebondenheid. De oprichters kunnen de vennootschap in de oprichtingsakte ook direct verbinden aan bepaalde rechtshandelingen. Dit kan alleen voor rechtshandelingen die worden genoemd in lid 4.

    Jurisprudentie

    Geen jurisprudentie beschikbaar.