Titel 7 – Fusie en splitsing

Op de exploitatie van een binnenschip zijn de artikelen 361 tot en met 366 van overeenkomstige toepassing.

Toepassingsbereik afdeling

Deze titel is van toepassing op de coƶperatie, de onderlinge waarborgmaatschappij, de naamloze vennootschap en de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. Ongeacht hun rechtsvorm is deze titel op banken als bedoeld in artikel 415, betaalinstellingen als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht en elektronischgeldinstellingen als bedoeld in artikel 1:1 van… lees meer »

Waarde van het vermogen

Behalve voor zover de verkrijgende rechtspersonen naamloze of besloten vennootschappen zijn, moet de waarde van het deel van het vermogen van de splitsende rechtspersoon dat elke verkrijgende rechtspersoon verkrijgt ten tijde van de splitsing ten minste nul zijn. Behalve voor zover de splitsende vennootschap een naamloze of besloten vennootschap is, geldt hetzelfde voor de waarde… lees meer »

Verbintenissen gesplitste rechtspersoon

De verkrijgende rechtspersonen en de voortbestaande gesplitste rechtspersoon zijn aansprakelijk tot nakoming van de verbintenissen van de gesplitste rechtspersoon ten tijde van de splitsing. Voor ondeelbare verbintenissen zijn de verkrijgende rechtspersonen en de voortbestaande gesplitste rechtspersoon elk voor het geheel aansprakelijk. Voor deelbare verbintenissen is de verkrijgende rechtspersoon waarop de verbintenis is overgegaan of, zo… lees meer »

Driehoekssplitsing

De akte van splitsing kan bepalen dat de aandeelhouders van de splitsende vennootschap aandeelhouder worden van een groepsmaatschappij van een verkrijgende vennootschap. Zij worden dan geen aandeelhouder van die verkrijgende vennootschap. Zulk een splitsing is slechts mogelijk, indien de groepsmaatschappij alleen of samen met een andere groepsmaatschappij het gehele geplaatste kapitaal van de verkrijgende vennootschap… lees meer »

Leden en aandeelhouders van de splitsende rechtspersoon

De leden of aandeelhouders van de splitsende rechtspersoon worden door de splitsing lid of aandeelhouder van alle verkrijgende rechtspersonen. Geen aandelen in het kapitaal van een verkrijgende vennootschap worden verkregen voor aandelen in het kapitaal van een splitsende vennootschap die door of voor rekening van die verkrijgende vennootschap of door of voor rekening van de… lees meer »

Vernietigen splitsing

De rechter kan een splitsing alleen vernietigen: indien de door een notaris ondertekende akte van splitsing geen authentiek geschrift is; wegens het niet naleven van artikel 334b leden 5 of 6, artikel 334l lid 3 of de eerste zin van artikel 334n lid 2; wegens nietigheid, het niet van kracht zijn of een grond tot… lees meer »

Voorstel tot splitsing

De besturen van de partijen bij de splitsing stellen een voorstel tot splitsing op. Dit voorstel vermeldt ten minste: de rechtsvorm, naam en zetel van de partijen bij de splitsing en, voor zover de verkrijgende rechtspersonen bij de splitsing worden opgericht, van deze rechtspersonen; de statuten van de verkrijgende rechtspersonen en van de voortbestaande splitsende… lees meer »

Toepassingsbereik afdeling

Deze afdeling is van toepassing, indien bij een splitsing een naamloze of besloten vennootschap wordt gesplitst of wordt opgericht.

Schriftelijke toelichting

In een schriftelijke toelichting geeft het bestuur van elke partij bij de splitsing de redenen voor de splitsing met een uiteenzetting over de verwachte gevolgen voor de werkzaamheden en een toelichting uit juridisch, economisch en sociaal oogpunt. Indien het laatste boekjaar van de rechtspersoon, waarover een jaarrekening of andere financiĆ«le verantwoording is vastgesteld, meer dan… lees meer »