Wat is een commanditaire vennootschap?

Naast de maatschap en de vennootschap onder firma is de commanditaire vennootschap (cv) ook een personenvennootschap. Ook hier geldt dat de vennootschap kan worden opgericht door meerdere vennoten die met elkaar afspreken dat er een cv bestaat. Op grond van artikel 19 WvK is een cv een vennootschap bij wijze van geldschieting tussen meerdere hoofdelijk verbonden vennoten en een of meerdere andere personen.

Beherend en commanditaire vennoten

De ‘andere personen’ uit artikel 19 WvK zijn de geldschieters. Het gaat bij de cv namelijk om het onderscheid tussen twee soorten vennoten. Commanditaire vennoten en beherend vennoten. Een beherend vennoot is degene die zich bezig houdt met het beheer van de vennootschap. Op grond van artikel 19 lid 2 WvK in samenhang met artikel 17 WvK zijn de beherend vennoten bevoegd de cv te vertegenwoordigen. Commanditaire vennoten zijn dat niet. Zij geven alleen geld aan de vennootschap. Vandaar de naam geldschieters.

Aansprakelijkheid vennoten

De beherend vennoten zijn degenen die de cv kunnen vertegenwoordigen. Op grond van artikel 19 lid 2 WvK in samenhang met artikel 18 WvK zijn zij hoofdelijk verbonden voor de verbintenissen van de vennootschap. Net zoals bij de vof kan ook hier een schuldeiser de – beherend – vennoten in privé aanspreken. De commanditaire vennoot kan niet in privé worden aangesproken. Hij is gehouden tot hetgeen hij heeft ingebracht. Met andere woorden, tot het bedrag dat hij als geldschieter heeft verschaft aan de vennootschap. De commanditaire vennoot kan niet voor meer dan dat bedrag aansprakelijk worden gehouden. Er geldt dus een beperktere vorm van aansprakelijkheid voor de geldschieters.

Sancties voor commanditaire vennoten

Een commanditaire vennoot mag zich in principe niet bemoeien met het beheer van de cv. In artikel 20 WvK staat dat de commanditaire vennoot zich niet mag bezig houden met de dagelijkse gang van zaken. Hij mag niet werkzaam zijn voor de cv, geen handelingen verrichten die te maken hebben met het beheer van de cv of de cv vertegenwoordigen. Ook niet op grond van een volmacht. Soms doen commanditaire vennoten dit toch. Op grond van artikel 21 WvK geldt dan een zware sanctie. Als commanditaire vennoten dit beheersverbod overtreden, worden zij hoofdelijk verbonden voor alle schulden en verbintenissen van de vennootschap. Zij zijn dan niet meer beperkt aansprakelijk. Op dat moment kunnen zij ook in privé worden aangesproken door schuldeisers van de vennootschap. Het is daarom erg belangrijk dat een commanditaire vennoot dit beheersverbod niet overtreedt.